Un autre jour, un autre chapitre du Fonds de chansons Hipgnosis (HSF) drame.
Ce matin (23 janvier), le conseil d’administration de la société cotée au Royaume-Uni – dirigé par le président, Rob Naylor – a publié une nouvelle note aux investisseurs qui, une fois de plus, semblait exprimer sa frustration à l’égard du conseiller en investissement de HSF – alias Gestion des chansons d’hipgnose (HSM)dirigé par Merck Mercuriadis.
J’y reviendrai sous peu. Tout d’abord, quelques éléments de contexte nécessaires :
- Comme expliqué par MBW icile Fonds de chansons Hipgnosis Le conseil d’administration a annoncé la semaine dernière une proposition aux actionnaires selon laquelle tout soumissionnaire potentiel pour le portefeuille de HSF offrant des « conditions recommandées » recevrait une somme unique pouvant aller jusqu’à 20 millions de livres sterling;
- Le but de cette bonde proposée : inciter les soumissionnaires potentiels à faire offres d’acquisition malgré la présence continue d’un ‘option d’appel’ détenu par HSM ;
- Ce ‘option d’appel’ décrète que, devrait HSM jamais être viré comme HSF conseiller en investissement, une clause serait déclenchée qui permet à HSM d’acquérir HSF pour une somme prédéfinie ;
- Cette somme prédéfinie – et l’importance de le mentionner deviendra claire sous peu – serait la plus élevée des valeurs suivantes : (je) La capitalisation boursière publique du Hipgnosis Songs Fund, actuellement dans le bourbier ; (ii) La « juste valeur » du Hipgnosis Songs Fund, telle qu’évaluée par un évaluateur indépendant ; ou (iii) Le prix qu’un tiers distinct et crédible est prêt à payer pour acquérir HSF (c’est-à-dire un droit correspondant).
Ce qui est arrivé aujourd’hui?
Donc. Suivant Rob Naylor et co 20 millions de livres sterling annonce ‘bung’ la semaine dernière, il s’est avéré que Merck Mercuriadis et Cie. avait – deux jours avant cette annonce de « bondage » – effectivement fait une offre au Conseil d’administration de la HSF que peu d’entre nous pensaient pouvoir un jour se produire.
HSM et Mercuriadis étaient désormais disposés à éteindre leur « option d’achat », en échange d’un garantie pluriannuelle que HSM continuerait à être le conseiller en investissement de HSF.
Aujourd’hui, Naylor et son conseil d’administration à HSF avoir essentiellement rejeté publiquement cette offre. Recherchez le mot très important – « sans condition » – dans leur déclaration ici :
« Le conseil d’administration nouvellement constitué a demandé au conseiller en investissement, Hipgnosis Songs Management, qui est détenu majoritairement par des fonds gérés et/ou conseillés par Blackstone, de supprimer sans condition l’option d’achat de son accord de conseil en investissement avec effet immédiat pour agir dans le meilleur intérêt. de l’ensemble des actionnaires. Cette demande a été refusée.
Nous semblons maintenant être de nouveau dans une impasse circulaire :
- Le Conseil d’administration de la HSF veut Mercuriadis à incendier son “option d’achat” sans conditions;
- Mercuriadis – naturellement, si l’on se met à sa place – n’est pas vraiment ravi de supprimer une clause qui a été très délibérément insérée dans le Prospectus HSF en 2018 pour protéger son lien avec ces droits d’auteur ;
- Au lieu de cela, apparemment pour maintenir la paix (et éviter toute nouvelle agitation des actionnaires de HSF), Mercuriadis dit maintenant qu’il est disposé à renoncer à « l’option d’achat » – à condition qu’il bénéficie de la protection de quelques années de travail continu en tant que conseiller en investissement de HSF ;
- Le Conseil d’administration de la HSF dit non à ce commerce… et veut qu’il le fasse incendier son “option d’achat” sans conditions.
Rob Naylor et Round Hill
En fin de compte, voici la raison pour laquelle le conseil d’administration du HSF méprise “l’option d’achat” de Mercuriadis tellement : ils prétendent que ce sera le cas endommager le prix potentiel que le Portefeuille HSF pourrait rapporter sur le marché équitable – c’est-à-dire le montant d’argent qui serait versé à Actionnaires publics de HSF quand ils vendent.
Cela se vérifie non seulement dans 20 millions de livres sterling plan « bonde », mais aussi par Celui de Rob Naylor propres commentaires la semaine dernière.
HSM/Mercuriadis’ option d’appel, Naylor dit dans un note aux actionnaires « agit non seulement comme un conflit structurel entre les intérêts de nos actionnaires et ceux du conseiller en investissement », mais également « crée un effet dissuasif important sur les soumissionnaires potentiels pour [HSF’s] actifs déprimant ainsi la valeur de la Société ».
Pourtant, en approfondissant la documentation, il y a quelque chose d’un peu étrange à ce sujet.
Encore une fois, j’expliquerai pourquoi sous peu, mais d’abord… quelques pépites de contexte supplémentaires nécessaires :
- Rob Naylor était auparavant président de Musique de Round Hill Fonds de redevances Ltd (RHMRF). Ce fonds, comme HSF, était cotée à la Bourse de Londres. Et, comme HSFsa valorisation publique était, au cours de l’année écoulée, inférieure à la « juste valeur » attribuée à l’entreprise par son évaluateur indépendant ;
- Puis, en septembre 2023, Naylor et son conseil d’administration à RHMRF a annoncé de bonnes nouvelles à ses actionnaires : Alchemy Copyrights, LLC – négociant sous le nom de Concorde – avait fait une offre acquérir Le portefeuille du RHMRF pour 468,8 millions de dollars USD ;
- Cette offre, disait-on à l’époque, représentait un 11,5% de réduction sur la VNI économique du RHMRF (c’est-à-dire la valorisation du RHMRF selon sa valorisation indépendante) ;
- Actionnaires a approuvé l’accordc’est passé en novembre.
Celui de Rob Naylor voir sur Concorde l’offre était sans équivoque positive.
En septembre, il a déclaré Les RHMRF actionnaires qu’elle représentait « une excellente valeur pour les actionnaires ».
En outre, il a noté que l’offre apportait « une opportunité de liquidité à un prix supérieur à la fois au prix de l’action et au prix d’introduction en bourse, ainsi qu’à une décote étroite par rapport à la valeur liquidative économique par action ».
Et une fois que les actionnaires ont approuvé le Concorde acquisition, en novembre, Naylor s’est en outre vanté d’une « approbation retentissante de la valeur que [the RHMRF board] ont été en mesure de livrer [shareholders’] au nom de”.
Pouvez-vous voir pourquoi Actionnaires HSF étaient si désireux de nommer Naylor en tant que président maintenant ?
Naylor a fait ses preuves en matière de « travail » avec le marché privé pour obtenir le meilleur prix d’acquisition possible pour un fonds public de musique qui se négocie à rabais par rapport à sa « juste valeur ».
La conclusion évidente : HSF les actionnaires veulent désormais qu’il fasse deux fois le même tour.
Et il le pourrait probablement, bien sûr, sans ce foutu ‘option d’appel’! Quels… qu’est-ce que c’était chez Naylor encore des mots ? Oh oui: « Crée un effet dissuasif important sur les soumissionnaires potentiels pour [HSF’s] actifs déprimant ainsi la valeur de la Société.
Un seul problème là-bas. Les RHMRF gestionnaire d’investissements – LP de musique de Round Hilldirigé par un entrepreneur musical Josh Gruss – disposait également d’une « option d’achat ».
Et c’était étonnamment similaire à HSM/Merck Mercuriadis’ “option d’achat” au Hipgnosis Songs Fund.
Une histoire de deux options d’achat…
Après toutes les médisances à HSF la semaine dernière, MBW a décidé de fouiller à nouveau Fonds de redevances musicales Round Hill Ltd prospectus, publié en 2020.
Le but : voir s’il existait quelque chose de comparable au HSM/Mercuriadis ‘option d’appel’ (celui qui cause maintenant tous les méfaits et le chaos) situé à Fonds de chansons Hipgnosis Prospectus 2018.
Bien… “comparable” ne fait pas tout à fait ce que nous avons trouvé justice.
Ci-dessous, vous pouvez lire Colline ronde clause « option d’achat », à la page 107 de son prospectus de cotation au Royaume-Uni d’il y a quatre ans.
Cette « option d’achat » s’est appliquée tout au long de la durée de cotation en bourse de Fonds de redevances musicales Round Hill Ltd.
Comme vous pouvez le constater, cette « option d’achat » donnait très clairement LP de musique de Round Hill un « droit inconditionnel » à acquérir le RHMRF pendant une période de six mois si le Conseil RHMRF jamais terminer LP de musique de Round Hill comme Les RHMRF gestionnaire d’investissements.
Pour exercer cette « option d’achat » et acquérir ces droits, LP de musique de Round Hill (c’est à dire Josh Gruss) aurait dû payer le plus élevé des montants suivants :
- (je) Les RHMRF capitalisation boursière publique;
- (ii) “RHMRF”juste valeur », déterminée par une valeur indépendante ;
- (iii) Le prix qu’un tiers distinct et crédible était prêt à payer pour acquérir du RHMRF (c’est-à-dire un droit correspondant); ou
- (iv) Un prix convenu en privé entre LP de musique de Round Hill et le Conseil RHMRF.
Jetons maintenant un coup d’oeil à Merck Mercuriadis’ « option d’achat » à Fonds de chansons Hipgnosisde cette société Prospectus 2018:
Je veux dire.
C’est assez étrange, non ?
Le casse-tête
Alors énigme-moi ça.
Comment est-ce possible Colline ronde le gestionnaire d’investissement avait mis en place un « option d’achat » quasi-identique à RHMRF à celui Merck Mercuriadis avait/a à HSF. Pourtant, à RHMRFcela n’empêchait pas les actionnaires d’obtenir un accord aveugle… mais à HSFc’est?
Juste pour vous rappeler, selon les mots de Rob Naylor:
- HSM/Merck Mercuriadis « option d’achat » ? Cela « crée un effet dissuasif important pour les enchérisseurs potentiels pour les… actifs ». abaisser la valeur de la compagnie”
- Mais Round Hill/Josh Gruss’ ‘option d’appel’? Cela ne faisait pas obstacle à une offre d’acquisition par un tiers qui représentait « une excellente valeur pour les actionnaires ».
Déroutant.
Fonds de chansons Hipgnosis les actionnaires pourraient bientôt avoir l’occasion d’interroger Rob Naylor et son conseil d’administration à ce sujet : Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires de HSF – apparemment pour que les investisseurs de HSF votent sur le 20 millions de livres sterling idée « bonde » – est désormais prévue pour le 7 février.
Pendant ce temps, un « revue stratégique » de HSF continue de gronder en coulisses, menée par Capitale de la tour de tir.
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